앞선 <엔젤투자 가이드북 #3>에서 엔젤투자의 재테크적 장점을 알아봤습니다. 성공할 경우 수백배에서 수천배의 수익률을 얻을 수 있는 엔젤투자. 물론 다른 대체자산 대비 리스크가 크긴 하지만, 좋은 GP를 만나 포트폴리오 분산만 잘 한다면 성공적인 엔젤투자를 할 수 있습니다. ​

각종 세금감면 혜택에 세상을 바꾸는 혁신가가 될 수 있는 기회까지. 이쯤되면 엔젤투자에 대한 관심이 꽤 커지셨을 것 같은데요. 이제 진짜 엔젤투자를 시작해볼 단계입니다.

왜 개인투자조합에 가입할까

<엔젤투자 가이드북 #2>에서 설명드린 것처럼 엔젤투자는 개인이 직접 스타트업과 접촉해 투자하는 ‘직접투자’와 펀드 형태인 개인투자조합에 가입해 투자하는 ‘간접투자’ 2가지 방법이 있습니다.

사실 엔젤투자에 처음 도전하는 분이라면 개인투자조합을 통해 참여하는 것을 추천드리는데요. 업무집행조합원, 즉 제너럴파트너(GP)가 조합 결성부터 기업 발굴, 투자가치 평가, 계약 체결, 펀드 운영·회수·해산까지 모든 절차를 대신해주기 때문입니다.​

특히 기업 발굴과 투자 협상 측면에서 GP를 따르는 것이 개인적으로 투자하는 것보다 훨씬 유리합니다. 보통 스타트업 업계에서 영향력이 있거나 여러 엔젤투자 딜을 성공시켜 본 GP를 슈퍼엔젤이라고 부르는데요.

​슈퍼엔젤이 설립한 개인투자조합에 속할 경우 일반투자자에 비해 유망한 스타트업과 딜할 확률이 높아지는데다, 투자 협상 역시 순조롭게 진행될 가능성이 큽니다. 좋은 GP를 만나 좋은 개인투자조합에 들어가는 것이 엔젤투자에서 중요한 이유가 바로 이 때문이죠.

개인투자조합 설립 A-Z

그렇다면 개인투자조합은 어떻게 설립되는 걸까요. ​

<가이드북 #2>에서도 말씀드렸듯이 개인투자조합은 설립 당시 투자 대상을 정하지 않은 ‘블라인드 펀드’와 투자 대상을 미리 공개하고 조합을 결성하는 ‘프로젝트 펀드’가 있습니다. 물론 블라인드 펀드로 조합을 모집하는 경우도 많지만, 오늘은 보다 쉬운 이해를 위해 프로젝트 펀드를 예로 들어 설명드리겠습니다.

개인투자조합 설립 프로세스는 크게
​① 딜 소싱 및 조건 협의
② LP 모집
③ 개인투자조합 신청 및 결성
④ 자금 모집 및 납입
⑤ 투자 계약 체결
⑥ 조합 관리
⑦ 스타트업 엑싯(회수)
⑧ 청산 및 해산
순서로 진행됩니다.

① 딜 소싱 및 조건 협의

개인투자조합을 설립하기 원하는 GP가 투자할 스타트업을 발굴하고, 딜을 소싱하는 것이 첫번째 순서인데요. (GP의 자격요건은 가이드북 #2를 참고.) 보통 대부분의 GP는 본인의 인맥을 활용해 투자할 스타트업을 소개받습니다. 다만 최근에는 NU Angels를 비롯해 엔젤투자 유치를 원하는 스타트업과 엔젤투자자를 연결해주는 서비스나 커뮤니티도 다수 생겨나고 있죠.

​일단 GP가 투자할 스타트업을 정하고 나면, 해당 GP와 스타트업은 딜 조건 협상을 시작하는데요. 이때 양쪽은 스타트업의 기업 가치, 투자 금액 규모 등을 정하게 됩니다.

② LP 모집

대략적인 딜 조건이 협의되면, GP는 LP 모집을 시작합니다. 개인투자조합의 조합원은 최대 49명까지 가능하며, 1인당 최소 100만원 이상을 출자해야 합니다. 이때 주의할 점은 조합원을 반드시 자본시장법상 ‘모집’이 아닌 ‘사모’ 방식으로 모아야 한다는 건데요.

​때문에 개인투자조합 모집 내용을 불특정다수에게 공지하거나, 공개적으로 알리는 것은 불법입니다. 현행법상 ‘모집’은 50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득청약을 권유하는 것을 뜻하는데요. 개인투자조합 최대인원이 49명인 것도 이러한 이유에서입니다.

​보통 GP는 자신의 포트폴리오와 투자 전략, 투자 대상 스타트업의 정보를 내세워 LP를 모집합니다. 또 이 과정에서 GP는 LP 개인의 프로필이나 이력, 투자 가능 금액 규모 등을 요구할 수 있죠.

③ 개인투자조합 신청 및 결성

​GP가 충분한 LP와 투자금을 확보하는 데 성공하면, 이제 중소벤처기업부에 개인투자조합 결성계획서와 등록신청서를 제출할 차례입니다. 보통 전체 절차를 진행하고 조합 설립이 최종 승인되기까지 평균 약 6주가 소요됩니다.

​결성계획 승인을 위해서는 (1) 결성계획서 (2) 개인투자조합 규약 (3) 업무집행조합원의 개인(신용)정보 수집·이용·제공 동의서 를 제출해야 합니다. 이때 결성계획서에는 사업개요, 출자계획, 자산 운영·배분 계획, 관리보수 지급 계획, 회계처리 방법 등을 포함해야 하고요.

​결성계획이 승인되면, 이제 조합 정식 등록을 위한 개인투자조합 등록신청서를 내야합니다. 이때 제출해야 할 굉장히 서류가 많은데요. 서류의 종류는 아래와 같습니다.

​GP는 해당 서류를 모두 준비해 제출해야 하며, LP들은 2, 3, 9 번 서류에 인감 날인을 해야 합니다. 참고로 인감 날인은 서명으로 대체할 수 있는데요. 다만 이 경우에는 본인서명 사실확인서를 발급받아 첨부해야 합니다.

​Tip!
개인투자조합 설립에는 이렇게 복잡하고 반복적인 서류 작업이 많이 필요합니다. 대부분 GP들이 본업을 따로 갖고 있기 때문에, 조합 설립을 위한 서류 작업과 운영에 많은 어려움을 겪는데요.

​그래서 NU Angels가 GP들을 위한 다양한 서비스를 제공하고 있습니다. 좋은 스타트업을 발굴해 투자하고, 이들의 성장을 돕는 역할에만 집중하고 싶은 GP라면 NU Angels를 활용해 보시길 추천드립니다!

④ 자금 모집 및 납입

사실 ③ 개인투자조합 신청 및 결성 과 ④ 자금 모집 및 납입 은 동시에 진행됩니다. 중소벤처기업부에서 결성계획을 먼저 승인해주면, 그때부터 LP들이 출자금을 납입할 수 있기 때문인데요.

이때 출자금을 납입하는 곳은 개인투자조합 명의의 금융계좌여야 합니다. GP 개인의 계좌로 납입하는 경우는 절대 없습니다. GP는 결성계획서 승인을 받은 뒤, 관할 세무서로부터 납세고유번호증을 발급받아, 은행에서 조합 명의의 새로운 금융계좌를 개설해야 합니다.

LP들의 납입까지 모두 끝나면 GP는 잔액증명서, 출자내역 증빙서류, 출자증표 등을 구비해 개인투자조합 등록을 마칠 수 있게 되죠.

⑤ 투자 계약 체결

출자금 납입과 개인투자조합 설립까지 완료되면, 이제 스타트업과 투자계약을 체결할 차례입니다. 계약서 작성을 통해 세부적인 합의를 마친 뒤, GP는 전체 펀드 자금을 투자 대상 스타트업에 입금하죠. 투자금을 받은 스타트업은 해당 개인투자조합을 주주명부에 올리는 등기 절차를 거치는데요. 여기까지 완료하면 엔젤투자 딜 체결이 모두 끝나게 됩니다.

⑥ 조합 관리

이제 남은 건? 해당 스타트업이 성공적인 엑싯을 위해 열심히 달리는 것뿐! 물론 엑싯 전에도 GP와 조합원들이 해야할 일은 있습니다. GP는 조합의 운영 상황에 대해 중소벤처기업부에 반기 보고와 결산 보고를 해야할 의무가 있는데요.

특히 결산 보고를 위해서는 개인투자조합의 모든 거래에 대한 장부 기록이 있어야 합니다. 이를 위해 개인투자조합 명의로 이루어진 거래는 반드시 전표로 기록되어야 하며, GP는 작성된 전표를 바탕으로 재무상태표, 손익계산서 등 재무 장부를 작성해야 하죠.

더불어 조합원들에게 스타트업의 상황을 주기적으로 공유하고, 수시로 들어오는 문의에도 대응해야 하는데요. 조합원들 역시 본인이 투자한 스타트업인 만큼, GP에게 조합과 스타트업의 운영 상황을 확인하며 투자자로서의 권리를 챙길 필요가 있습니다.

⑦ 스타트업 엑싯(회수)

만약 투자한 스타트업이 M&A 또는 IPO를 진행하거나 후속 투자를 유치받는다면, 이제 엔젤투자자들도 수익을 낼 차례입니다. 개인투자조합은 스타트업과 협의를 통해 보유한 구주를 거래해 투자금을 회수하는데요.

이 투자금은 조합원 각각의 지분대로 배분됩니다. GP는 투자수익과 더불어 성과보수 역시 지급받고요. (성과보수는 조합 설립 단계에서 합의) 이를 위해 GP는 개인투자조합 장부를 결산하고 투자금 처분 계획을 LP들에게 공유합니다.

​이때 투자금을 바로 회수하는 대신 투자계약을 연장할 수도 있는데요. 물론 모든 결정에는 조합원들의 동의가 필요합니다.

⑧ 청산 및 해산

이렇게 엑싯을 통해 투자금을 회수했거나, 또는 개인투자조합 설립 당시 정한 존속기간이 만료되면 조합을 청산할 수 있는데요.

조합을 청산하기 위해서는 GP가 청산결과 보고서, 총회의사록, 조합원 수익 분배 증빙자료 등을 준비해 중소벤처기업부에 제출해야 합니다. 중소벤처기업부가 해당 자료를 확인하면, 조합의 고유번호증이 말소되고 청산이 완료됩니다.

참고로 존속기간이 끝나지 않았더라도, 일반적으로 아래 4가지에 해당할 경우 개인투자조합을 해산할 수 있습니다. (표준규약 기준. 세부 조건은 각 조합의 규약별로 다를 수 있음.)

1. 근거법령에 의한 조합의 결성목적이 달성됐다고 조합원 전원의 동의가 있는 경우
2. 일반조합원 전원이 탈퇴했을 경우
3. 업무집행조합원(GP)이 탈퇴했을 경우 (단 GP 탈퇴 당일로부터 30일 이내에 일반조합원 전원의 동의에 의해 새로운 GP를 선정한 경우에는 해산할 필요 없음.)
4. 조합원간의 불화가 발생해 조합원 총수 및 조합 총 출자좌수의 각 3분의 2가 해산에 동의했을 경우

​이렇게 엔젤투자 시 개인투자조합에 가입하는 것이 유리한 이유와 개인투자조합 설립 프로세스에 대해 알아봤는데요. 다음 가이드북 콘텐츠에서 개인투자조합에 대해 가장 많이 나오는 질문들을 정리해 답변드릴 예정이니, 자세한 내용은 해당 콘텐츠에서 확인부탁드립니다!

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