스타트업 투자유치 시 필수 서류 3가지 (투자자동의서,주주총회의사록,이사회의사록)
스타트업이 성장하기 위해서는 자금 조달이 필수입니다. 많은 대표님들이 투자유치를 목표로 바쁘게 움직이고 계시고 있습니다. IR을 하고 많은 투자자분들을 만나러 다니시죠. 이 때 많은 대표님이 간과하는 부분이 있습니다. 신규 투자유치를 위해서 기존 투자자의 동의 및 사전 절차로 이사회나 주주총회가 반드시 필요하다는 점이죠.
투자유치 시 기존 투자자의 동의가 필요한 이유
투자는 대가 없이 주는 자금이 아닙니다. 투자자의 투자금을 보호하고 스타트업의 권리와 책임을 위해 철저한 계약 조건에 따라 진행됩니다. 투자자와 스타트업의 책임과 권리를 명확히 하는 것이죠.
따라서 투자유치 이후 투자자의 이익을 침해할 수 있는 사항들에 대해서는 투자자들의 동의를 받아야 한다는 내용이 투자계약서에 포함되는 경우가 많습니다. 대표적으로 기존 투자자, 즉 기존 주주들의 지분을 희석할 수 있는 신주발행을 통한 신규 투자유치가 있죠.
이번 콘텐츠에서는 스타트업이 투자받을 때 필요한 서류 세 가지와 필요시기, 작성 시 중요한 점과 주의할 점을 알아보겠습니다.
1. 투자자동의서
신규 투자 시 기존 투자자 동의가 필요할 때
기존 투자계약서에 신주발행, 즉 신규 투자유치가 있을 때 기존 투자자의 사전동의를 받도록 약정한 경우가 있습니다. 이 때, 기존 투자자로부터 신규 투자 건에 대한 투자자동의서를 받아야 합니다. 이는 기존 투자자와의 투자 계약을 준수하고 법적 안정성을 확보하기 위함입니다.
투자자동의서는 신주발행으로 인한 투자자 지분 희석이나 경영권 변동의 영향을 사전에 조율하는 데 필수적인데요. 이는 신주발행 목적 (자금 조달, 스톡옵션 등)과 조건이 확정된 후 작성해야 합니다.
아래에서는 신주발행 시 구비해야 하는 투자자동의서와 이사회 의사록, 주주총회 의사록 등에 대한 내용을 설명드리겠습니다.
투자자동의서 주요 내용
투자자동의서는 기존 투자계약서에서 요구하는 내용에 따라 달라질 수 있지만, 일반적으로 다음과 같은 내용들이 중요합니다.
[신주발행 시]
- 당사자 정보: 회사와 투자자의 명칭, 주소, 연락처 등 명확히 기재
- 발행 목적: 신주발행의 구체적인 목적(자금 조달 등) 명시
- 발행 조건: 주식 종류, 수량, 가격 (변경이 있을 수 있는 경우 해당 내용 포함하여 명시 필요)
- 동의 범위: 투자자의 동의가 적용되는 구체적인 범위와 제한 명시
- 비밀유지: 신주발행 정보와 동의서 내용 비공개 조항 포함
- 서명 및 날짜: 회사 대표와 투자자의 서명 및 날짜 기재
2.이사회 의사록
신주발행 시 반드시 필요한 절차
이사회의 결정이 필수인 중요한 의사결정 사항들은 상법에 규정되어 있습니다. 신주발행이 대표적이죠. 신주발행을 위한 이사회를 진행하는 경우, 이사회 의사록 작성은 필수입니다. 이는 신주발행 결정의 정당성과 유효성을 입증하는 공식 문서로서, 추후 자본금 증자를 위한 등기를 할 때에도 반드시 제출해야 하죠. 따라서 신주발행 조건을 결정하기 위한 이사회를 진행하고, 그 직후 이사회 의사록을 작성하여 등기소에 제출하는 것이 중요합니다.
[신주발행 시]
이사회 의사록 주요 내용
- 회의 정보: 개최 일시, 장소, 회의 방식 및 소집 근거 명시
- 참석자 정보: 참석 이사 명단, 참석 주주의정족수 및 의결권 확보 여부 기록
- 발행 목적: 신주발행의 구체적 목적(자금 조달, 스톡옵션 등) 명시
- 발행 조건: 주식 종류, 수량, 발행가액, 지분율 및 배정 방식 명시
- 의결 내용: 찬성, 반대, 기권 비율과 의결 결과 기록
- 법적 요건: 정관 및 상법 준수 여부 확인
- 논의 사항: 이사 간 논의 내용, 반대 의견 및 제안 사항 요약
- 후속 조치: 주주총회 소집, 공시 등 후속 절차와 일정 명시
- 서명·날인: 의장과 참석 이사의 서명 및 날인 포함
- 기타 자료: 관련 자료나 분석 내용을 부록으로 첨부(필요시)
3. 주주총회 의사록
이사회가 없는 경우 신주발행 시 반드시 필요한 절차
투자유치를 위한 신주발행은 상법상 중요한 의사결정 사항으로, 이사회가 구성되지 않은 자본금 10억원 미만의 소규모 회사인 경우에는 이사회 의결 대신 주주총회 결의가 필요합니다. 주주총회 결의 이후에는 해당 증명을 위해 주주총회 의사록을 반드시 작성해야 합니다. 이는 자본금 증자를 위한 등기를 할 때 신주발행 결의의 정당성과 유효성을 증명하는 공식 문서로 사용되기 때문입니다.
따라서 이사회를 진행하지 않는 경우에는 신주발행을 결정하기 위한 주주총회를 진행하고, 그 직후 주주총회 의사록을 작성하여 등기소에 제출하는 것이 중요합니다.
[신주발행 시]
주주총회 의사록 주요 내용
- 회의 기본 정보: 회의 일시, 장소, 주주총회 종류 및 소집 근거 명시
- 참석자 정보: 참석 이사 명단, 참석 주주의 주식 수 및 의결권 비율 기록
- 안건 및 의결 내용: 신주발행 목적, 주식 종류, 수량, 발행가액, 배정 방식 등 구체적 내용 명시
- 의결 결과: 찬성, 반대, 기권 주식 수와 의결 방법 기록
- 법적 요건 준수 여부: 정관 및 상법 준수 여부 확인
- 발언 및 논의 내용: 주요 논의 사항과 주주의 의견 요약
- 확정된 사항: 의결된 신주발행 안건의 세부 사항 명시
- 서명 및 날인: 의장, 참석 사내이사의 서명·날인
- 부록 첨부 : 소집 통지서, 참석자 명단 등 관련 문서 첨부
- 투명성 확보: 모든 절차와 결정을 구체적으로 기록하여 법적 효력 확보
투자유치는 단순히 자금을 확보하는 과정이 아닙니다. 스타트업이 법적, 재무적으로 안정적이고 체계적인 상태임을 투자자에게 설득하는 과정입니다. 계약서는 이러한 안정성과 전문성을 보여주는 핵심적인 도구로, 투자유치를 목표로 하는 스타트업이라면 필요한 모든 계약서를 체계적으로 준비해 두어야 합니다. 오늘 소개해 드린 서류 작성을 앞두거나 새로 제작이 필요한 대표님이라면 변호사가 만든 계약서 템플릿을 활용해 법적 분쟁을 예방하고 원활한 투자유치를 위한 계약서를 제작해보세요.
*해당 콘텐츠는 임팩터스 로펌과 함께 합니다.
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