저번 연재글에서는 주주총회와 이사회 결의에 대하여 설명 드렸습니다. 이번 연재글에서는 주주총회의 소집에 대하여 보다 구체적으로 설명드리도록 하겠습니다.  

주주총회는 정기 주주총회와 임시 주주총회로 나뉘는데, 정기 주주총회는 매년 1회 일정한 시기에 소집하며 임시 주주총회는 필요한 경우 수시로 소집 가능합니다. 총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 결정하며, 이사회는 주주총회의 일시, 장소, 의안을 결정합니다. 만약 이사회의 소집결정 없이 소집된 주주총회 결의는 결의 취소사유에 해당합니다.

이사회 외에 소수주주에 의한 소집청구도 가능합니다. 주식회사의 경우 발행주식 총수 100분의 3 이상으로 소집청구하게 됩니다. 이때의 소수주주 여부는 수인의 소유주식을 합산하여 100분의 3 이상이 되면 소수주주로서 공동으로 소집청구가 가능하게 됩니다. 그래서 드라마에 보면, 주인공이 다른 소수주주를 설득하는 장면 등이 나오게 됩니다. 

이 경우 회의의 목적사항과 소집 이유가 기재된 서면을 이사회에 제출하여 총회의 소집을 청구하며, 만약 소집절차를 불이행한다면 법원의 허가를 얻어 소집할 수 있습니다. 소수주주에 의한 주주총회 소집 시, 총회는 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위하여 검사인 선임도 가능합니다. 주로 소수주주가 주주총회를 소집요청하는 경우는 회사의 업무나 재산상황 등의 의혹이 있거나 한 경우가 있어 인정하는 제도입니다. 감사나 감사위원회도 소수주주와 같은 방법으로 주주총회 소집청구가 가능합니다. 소수주주가 회사의 업무와 재산상태를 조사하게 하기 위해 법원에 검사인의 선임을 청구한 경우, 검사인의 조사보고에 의해 필요하다고 인정한 때 법원은 대표이사에게 주주총회의 소집을 명할 수도 있습니다. 

주주총회의 소집은 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송합니다. 의결권 없는 주주에 대해서는 통지가 불필요합니다. 

통지는 회일, 총회장소, 회의의 목적사항을 기재하여야 하며, 공고는 정관에 정한 방법으로 합니다. 소집지는 정관에 다른 정함이 없으면 본점 소재지 또는 이에 인정한 지에 소집합니다. 회의의 목적사항은 무엇을 결의하게 되는지 알 수 있을 정도로 기재하여야 합니다.

이사, 감사 선임시의 소집통지는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당 회사와의 최근 3년 간의 거래내역 등 후보자에 관한 사항을 통지하여야 합니다. 

회사가 총회소집의 통지나 공고를 게을리하거나 부적법하게 한 때에는 소집절차가 법령 또는 정관에 위반한 것이 되어 결의취소사유가 될 수 있으므로 상기 부분에 유의하여 주주총회의 소집을 하여야 합니다.

필자 소개 
송지은 변호사 
현) 법률사무소 중현 파트너
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